市場監(jiān)管總局關(guān)于附加限制性條件批準伊利諾斯工具制品有限公司收購美特斯系統(tǒng)公司股權(quán)案反壟斷審查決定的公告

市場監(jiān)管總局收到伊利諾斯工具制品有限公司（以下簡稱伊利諾斯）收購美特斯系統(tǒng)公司（以下簡稱美特斯）股權(quán)案（以下簡稱本案）的經(jīng)營者集中反壟斷申報。經(jīng)審查，市場監(jiān)管總局決定附加限制性條件批準此項經(jīng)營者集中。根據(jù)《中華人民共和國反壟斷法》（以下簡稱《反壟斷法》）第三十條規(guī)定，現(xiàn)公告如下：

一、立案和審查程序

2021年3月11日，市場監(jiān)管總局收到本案經(jīng)營者集中反壟斷申報。經(jīng)審核，市場監(jiān)管總局認為該申報材料不完備，要求申報方予以補充。2021年4月21日，市場監(jiān)管總局確認經(jīng)補充的申報材料符合《反壟斷法》第二十三條規(guī)定，對此項經(jīng)營者集中予以立案并開始初步審查。2021年5月20日，市場監(jiān)管總局決定對此項經(jīng)營者集中實施進一步審查。2021年8月17日，經(jīng)申報方同意，市場監(jiān)管總局決定延長進一步審查期限。2021年10月15日，進一步審查延長階段屆滿時，申報方申請撤回案件并得到市場監(jiān)管總局同意。2021年10月18日，市場監(jiān)管總局對申報方的再次申報予以立案審查。市場監(jiān)管總局認為，此項集中對中國境內(nèi)高端電液伺服材料測試設(shè)備市場具有或可能具有排除、限制競爭效果。審查過程中，市場監(jiān)管總局征求有關(guān)政府部門、行業(yè)協(xié)會、同業(yè)競爭者及下游客戶意見，了解相關(guān)市場界定、市場參與者、市場結(jié)構(gòu)、行業(yè)特征等方面信息，并發(fā)放調(diào)查問卷，開展了廣泛的市場調(diào)研。同時，聘請獨立第三方咨詢機構(gòu)對本案競爭問題進行經(jīng)濟分析，并對申報方提交的文件、材料真實性、完整性和準確性進行了審核。

二、案件基本情況

收購方：伊利諾斯于1912年在美國注冊成立，紐約證券交易所上市，從事各種工業(yè)產(chǎn)品和設(shè)備的生產(chǎn)，其業(yè)務(wù)范圍包括汽車原始設(shè)備制造、食品設(shè)備制造、測試與測量設(shè)備制造等領(lǐng)域。被收購方：美特斯于1966年在美國注冊成立，納斯達克交易所上市，從事測試與模擬業(yè)務(wù)。根據(jù)集中協(xié)議，伊利諾斯擬收購美特斯所有已發(fā)行和流通股本，取得對美特斯的單獨控制權(quán)。

三、相關(guān)市場

（一）相關(guān)商品市場。

經(jīng)審查，伊利諾斯和美特斯均從事地面車輛耐久性測試設(shè)備、靜態(tài)材料測試設(shè)備、電液伺服材料測試設(shè)備和電動式力學(xué)材料測試設(shè)備的生產(chǎn)和銷售，存在橫向重疊。

1.地面車輛耐久性測試設(shè)備。地面車輛測試是指通過對地面車輛的整車及其零部件進行各種形式的測試，幫助制造商確定地面車輛行駛中遭遇環(huán)境壓力、損害以及可能發(fā)生碰撞的情形時承受沖擊的能力，以保障駕駛員和乘客的安全，并衡量車輛及其零部件的使用壽命。根據(jù)地面車輛測試可模擬環(huán)境的不同，可將其分為耐久性測試、碰撞測試以及空氣動力學(xué)和道路模擬測試等。不同類型的地面車輛測試設(shè)備在適用情形和測試標準等方面存在較大差異，不能相互替代。地面車輛耐久性測試設(shè)備用于將車輛置于測試臺并對其進行環(huán)境模擬，如進行特定時間長度的道路顛簸等，記錄車身對持續(xù)施加作用力的反應(yīng)，以確保車輛和零部件在其預(yù)期使用壽命期限內(nèi)的安全性。本案將地面車輛耐久性測試設(shè)備界定為單獨的相關(guān)商品市場。

2.靜態(tài)材料測試設(shè)備。材料測試是通過對材料施加外力以模擬材料使用壽命情況，對材料的物理性質(zhì)及表現(xiàn)特征進行測試的流程，主要應(yīng)用于電子、生物醫(yī)學(xué)、復(fù)合材料等領(lǐng)域的新產(chǎn)品研發(fā)和產(chǎn)品質(zhì)量控制。按照測試方法不同，材料測試設(shè)備可分為動態(tài)材料測試設(shè)備和靜態(tài)材料測試設(shè)備，二者在測試原理、生產(chǎn)技術(shù)等方面存在較大差異，不能相互替代：靜態(tài)材料測試設(shè)備是對被測材料施加恒定壓力進行測試的設(shè)備，通過沿一個方向施加作用力（如拉伸、壓縮、彎曲等）以測試材料的強度和變形等；動態(tài)材料測試設(shè)備是在動態(tài)運動中對材料進行測試的設(shè)備，用于測試材料可能承受多方向不同程度的力的情況。與靜態(tài)材料測試設(shè)備相比，動態(tài)材料測試設(shè)備可在高速運動過程中測量材料的性能，其設(shè)備更加復(fù)雜和精密。本案將靜態(tài)材料測試設(shè)備界定為單獨的相關(guān)商品市場。

3.電動式力學(xué)材料測試設(shè)備。動態(tài)材料測試設(shè)備可細分為電動式力學(xué)材料測試設(shè)備、電液伺服材料測試設(shè)備。電動式力學(xué)材料測試設(shè)備是通過使用線性電動機和線性制動器對材料進行拉力、扭轉(zhuǎn)、小作用力等動態(tài)材料測試的設(shè)備。與電液伺服材料測試設(shè)備相比，電動式力學(xué)材料測試設(shè)備提供的作用力范圍較小，載荷能力較低，應(yīng)用領(lǐng)域有限。電動式力學(xué)材料測試設(shè)備所需的配套設(shè)施相對較少，維護成本較低，更易安裝。本案將電動式力學(xué)材料測試設(shè)備界定為單獨的相關(guān)商品市場。

4.高端電液伺服材料測試設(shè)備。電液伺服材料測試設(shè)備是使用高壓油提供測試所需的作用力，對材料進行低周和高周疲勞試驗、裂紋擴展、斷裂韌性試驗和其他動態(tài)試驗的設(shè)備，載荷能力較高，適用于作用力更大的測試。根據(jù)市場調(diào)研，電液伺服材料測試設(shè)備需要進一步細分為高端電液伺服材料測試設(shè)備和低端電液伺服材料測試設(shè)備，二者在電子控制（控制器的軟硬件質(zhì)量、補償軟件的功能）、檢測測量（測量精度）、機械設(shè)計和加工技術(shù)等方面存在較大差異，相互之間的替代性較弱：一是在電子控制和檢測測量方面，高端設(shè)備顯著優(yōu)于低端設(shè)備，具有測量精度高、數(shù)據(jù)可靠的特點。低端電液伺服測試材料設(shè)備的控制器較難滿足試驗對響應(yīng)速度、精度、穩(wěn)定性的要求，檢測精度較低；二是在機械設(shè)計和加工技術(shù)方面，兩者差異明顯，低端設(shè)備長時間使用易出現(xiàn)漏油等質(zhì)量問題，低端設(shè)備如升級至高端設(shè)備需在軟硬件方面大幅優(yōu)化并積累數(shù)據(jù)，耗時十年以上；三是兩者價格差別較大，高端設(shè)備的價格約為低端設(shè)備的2—3倍，市場競爭結(jié)構(gòu)存在明顯差異，集中雙方主要生產(chǎn)和供應(yīng)高端電液伺服材料測試設(shè)備。本案將高端電液伺服材料測試設(shè)備界定為單獨的相關(guān)商品市場。

（二）相關(guān)地域市場。

地面車輛耐久性測試設(shè)備、靜態(tài)材料測試設(shè)備和電動式力學(xué)材料測試設(shè)備的相關(guān)地域市場均界定為全球，理由如下：一是上述設(shè)備的主要供應(yīng)商多為跨國企業(yè)，在全球范圍內(nèi)制造并銷售產(chǎn)品；二是被測車輛和材料的產(chǎn)品及安全規(guī)范通常由監(jiān)管機構(gòu)或標準制定機構(gòu)在全球?qū)用嬷贫?，不同地域之間幾乎沒有差異，生產(chǎn)相關(guān)設(shè)備無需針對特定國家或地區(qū)量身定制。

高端電液伺服材料測試設(shè)備也具有上述地域市場界定的特征，但在中國境內(nèi)的競爭結(jié)構(gòu)顯著不同于境外其他市場情況，主要特征如下：一是中國境內(nèi)下游客戶對設(shè)備的配套性能要求較高，集中雙方主機設(shè)備的附件功能完善，其他境外市場參與者對當事方的競爭約束有限；二是集中雙方在中國高端電液伺服材料測試設(shè)備市場一直占據(jù)較強的市場地位，且中國境內(nèi)市場規(guī)模有限，銷售服務(wù)需配備的團隊成本較高，全球電液伺服材料測試設(shè)備的其他主要競爭者進入中國境內(nèi)市場的意愿不強。鑒于中國境內(nèi)獨特的供需結(jié)構(gòu)，本案將高端電液伺服材料測試設(shè)備的相關(guān)地域市場界定為中國境內(nèi)。

四、競爭分析

根據(jù)《反壟斷法》第二十七條規(guī)定，市場監(jiān)管總局從參與集中的經(jīng)營者在相關(guān)市場的市場份額及其對市場的控制力、相關(guān)市場的市場集中度、集中對下游用戶企業(yè)和其他有關(guān)經(jīng)營者的影響等方面，深入分析了此項經(jīng)營者集中對市場競爭的影響，認為此項集中對中國境內(nèi)高端電液伺服材料測試設(shè)備市場具有或可能具有排除、限制競爭效果。

（一）集中將導(dǎo)致集中后實體取得市場支配地位，市場集中度大幅提高。

2020年，美特斯和伊利諾斯在中國境內(nèi)高端電液伺服材料測試設(shè)備市場的市場份額分別為40%-45%和25%-30%，雙方合計市場份額為65%-70%，遠超市場上其他競爭者，集中后實體取得了市場支配地位。交易后，市場集中度指數(shù)HHI達到4946.23，市場集中度指數(shù)HHI增量達到2286.36，交易導(dǎo)致中國境內(nèi)市場結(jié)構(gòu)發(fā)生顯著變化，市場集中度大幅提高。

（二）集中消除了交易雙方之間的緊密競爭關(guān)系。

交易前，美特斯、伊利諾斯在中國境內(nèi)高端電液伺服材料測試設(shè)備市場上分別排名第一和第二，是最為緊密的競爭對手。審查發(fā)現(xiàn)：一是美特斯、伊利諾斯生產(chǎn)的電液伺服材料測試設(shè)備在性能、質(zhì)量方面均屬高端產(chǎn)品，兩者在同一層面競爭；二是美特斯、伊利諾斯在同一招投標中同時出現(xiàn)的頻率最高。據(jù)測算，美特斯參與招投標時競爭對手同時參與的比率，伊利諾斯達到79.8%，遠高于其他競爭者；三是基于當事方提交的招投標數(shù)據(jù)，美特斯至伊利諾斯基于銷量的分流比達到42.7%、基于銷售額的分流比達到41.3%，同樣驗證了集中雙方是中國境內(nèi)高端電液伺服材料測試設(shè)備市場上最為緊密競爭對手。本次交易將消除相關(guān)市場上兩個最主要競爭者之間的競爭約束。

（三）集中進一步削弱下游用戶的議價能力。

電液伺服材料測試設(shè)備應(yīng)用范圍廣泛，下游行業(yè)覆蓋鋼鐵、汽車、航空、核能、鐵路、醫(yī)療等多個領(lǐng)域。根據(jù)當事方數(shù)據(jù)進行的綜合漲價壓力指數(shù)（GUPPI）測算顯示，本次集中導(dǎo)致GUPPI達到21.7%，遠高于10%的臨界經(jīng)驗值，表明交易后，集中后實體單方面漲價的可能性很大。另外，根據(jù)調(diào)查問卷反饋，約一半的下游客戶表示由于技術(shù)能力、產(chǎn)品質(zhì)量穩(wěn)定性等原因，很難從使用高端設(shè)備轉(zhuǎn)向低端設(shè)備，將不得不接受競爭格局變化導(dǎo)致的漲價。其余客戶表示受制于預(yù)算等原因，會將部分采購（約10%—50%）轉(zhuǎn)向低端設(shè)備。

五、附加限制性條件的商談

審查過程中，市場監(jiān)管總局將本案具有或可能具有排除、限制競爭效果的審查意見及時告知申報方，并與申報方就如何減少此項經(jīng)營者集中對競爭產(chǎn)生的不利影響等有關(guān)問題進行了多輪商談。對申報方提交的限制性條件承諾，市場監(jiān)管總局按照《經(jīng)營者集中審查暫行規(guī)定》，重點從限制性條件的有效性、可行性和及時性方面進行了評估。

經(jīng)評估，市場監(jiān)管總局認為，申報方2021年11月10日提交的附加限制性條件承諾方案（見附件）可以減少此項經(jīng)營者集中對競爭造成的不利影響。

六、審查決定

鑒于此項經(jīng)營者集中在中國境內(nèi)高端電液伺服材料測試設(shè)備市場具有或可能具有排除、限制競爭效果，根據(jù)申報方提交的附加限制性條件承諾方案，市場監(jiān)管總局決定附加限制性條件批準此項集中，要求伊利諾斯、美特斯和集中后實體履行如下義務(wù)：

（一）繼續(xù)履行與中國客戶的所有涉及相關(guān)商品和服務(wù)的現(xiàn)有業(yè)務(wù)合同。

（二）繼續(xù)保持對中國客戶的服務(wù)水平，包括但不限于：質(zhì)量、數(shù)量、交貨期、售后服務(wù)與支持（包括維修）、軟件更新、技術(shù)規(guī)范和用戶手冊等方面不低于本次交易前所提供的服務(wù)水平。

（三）沒有正當理由，向中國客戶銷售的相關(guān)商品和服務(wù)的價格不得高于交易雙方在生效日前24個月內(nèi)，其在交易條款和交易條件相當?shù)那闆r下各自向其中國客戶銷售的相同型號和配置的相同商品和/或服務(wù)的平均價格。

（四）除非有正當理由或遵循過往商業(yè)慣例，不得從事以下行為：1.拒絕、限制或延遲向中國客戶供應(yīng)相關(guān)商品或服務(wù)；2.對中國客戶施加任何不合理的交易條件；3.降低向中國客戶供應(yīng)相關(guān)商品和/或服務(wù)的質(zhì)量或技術(shù)水平；4.降低對中國客戶在交貨期、售后服務(wù)和支持（包括維修）、軟件更新、技術(shù)規(guī)范和用戶手冊方面的服務(wù)水平。

上述限制性條件的監(jiān)督執(zhí)行除按本公告辦理外，伊利諾斯、美特斯于2021年11月10日向市場監(jiān)管總局提交的附加限制性條件承諾方案對伊利諾斯、美特斯和集中后實體具有法律約束力。

限制性條件自生效日起5年后，交易雙方和集中后實體可以向市場監(jiān)管總局提出解除條件的申請。市場監(jiān)管總局將依申請并根據(jù)市場競爭狀況作出是否解除的決定。未經(jīng)市場監(jiān)管總局批準解除，交易雙方和集中后實體應(yīng)繼續(xù)履行限制性條件。

市場監(jiān)管總局有權(quán)通過監(jiān)督受托人或自行監(jiān)督檢查申報方和集中后實體履行上述義務(wù)的情況。申報方和集中后實體如未履行上述義務(wù)，市場監(jiān)管總局將根據(jù)《反壟斷法》相關(guān)規(guī)定作出處理。

本決定自公告之日起生效。

市場監(jiān)管總局

2021年11月18日